1970年代末，文革结束后平反的老干部江子谷（马昌钰饰），携妻（沈德贞饰）带女（方舒饰）重返陕北看望老战友。见到老丁（张宝如饰），四目相对，俩人共同回忆起当年在彭总（丁笑宜饰）身边的往事，内心感慨万千。当年的“小狗子”（牛胜文饰）现如今已是军分区的苟司令员（杨家宝饰），他听说江子谷来到这里，连忙找来，和他一起去当年的蟠龙战役旧址，缅怀已故的先烈。苟司令的爱人羊秀英（吴云芳饰）也是当年的苦娃子，当时穷的连裤子都没有。江子谷还在宾馆遇上了如今已蜕变的安文剑（郑重饰）。在延安，江子谷巧遇当年的国军师长周兴宇（王燕饰），他正向彭总的塑像行礼，时世变迁啊.....
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